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默认国有企业作为中国经济活动的重要成员，一直是中国经济体制改革的重要组成部分。2015年8月24日印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）为“十三五”期间进一步推进国有企业改革工作进行了顶层设计，并就主要工作做了部署。
《指导意见》从计划出台之日 起就倍受市场高度关注，出台后更是短时间内在资本市场引发了对国有企业改革概念股的追捧。然而，和市场热捧相反，作为改革中心的国有企业和企业领导本身却显得异常安静和冷静。
在和部分中央以及地方国企负责人交流过程中，我们感到国有企业负责人在政策解读和下一步工作上存在各方面的矛盾和顾虑，加之具体配套政策尚未出台，以及中央在国有企业反腐倡廉工作中的有序推进，导致了企业层面的具体改革工作基本处于观望阶段，甚至影响到了企业的经营和投资决策，使整体改革工作慢于预期。我们发现，国企负责人主要面临三方面的疑虑。
如何平衡好改革的潜在风险和企业发展的需求？
《指导意见》具体落实到企业将引发比较大的内部变革，潜在风险是企业负责人及核心团队首先需要思考的问题。比如，国企市场化在招聘人才、剥离辅业务、投资新业务等关键举措会给企业带来人事变动的冲突、员工的不稳定，以及新业务失败等风险。企业的高层团队对是否应该承担这些风险会有不同想法，从而造成决策缓慢，具有深度的变革举措难以出台。
如何在推进混合所有制的同时解决国有资产流失的顾虑？
虽然推进混合所有制改革有利于激发企业活力、引入外部资源，但由于国有企业产权归属国家，容易引发企业内外部对国有资产流失的争议。在国企领导限薪的大环境下，企业负责人往往不直接享受到改革所带来的财务收益，但却需要背负改革后果。在中央推进反腐倡廉工作的背景下，这种“责、权、利”的不对等，企业负责人很容易选择等待和观望。
如何有效落实《指导意见》的各种要求，并确保它们不相互冲突？
比如，《指导意见》一方面要求推进现代化企业治理，另一方面却要求加强党管干部工作，该如何理解和平衡两者的关系？在薪酬双轨制的情况下，如何保障企业负责人的利益，激发其改革动力，并同时落实市场化的薪酬机制？如何解决由此带来的潜在文化冲突？
我们在分析中央和地方国企规划战略项目经验、市场实践和案例的基础上，总结提出了三点思路，仅供国企负责人在推动企业改革设计和具体措施落地时参考。
思路一：先总后发
先制订集团层面总体的顶层设计，再分步分阶段实施
在企业层面，由于国有企业集团内部子公司众多，业务复杂，导致集团内部的改革需求、难点和节奏不一，这就要求在集团总部需要一个顶层设计，用以指导集团整体的改革思路，控制风险。
国有企业应当将改革纳入“十三五”规划中，明确未来5年的改革目标、举措和要求。集团层面可制订顶层设计后，再在所属企业层面推动分阶段的试点落实，同时根据实际情况不断调整。
对于顶层设计，以下四个重要步骤需要非常清晰。
◆业务梳理 首先需要厘清庞杂业务之间的重要性和优先度，明确这些业务对核心业务的支撑度，以及核心业务是否是未来战略性业务等，把业务之间的定位梳理清楚是顶层设计的前提。
◆产权明晰 不少企业经过多年发展，积累了不少子孙公司，面临产权复杂、产权关系不明确等情况。在顶层设计时，必须彻底整理产权关系，避免为未来变革留下隐患。
◆总部定位 《指导意见》明确提出了“管资本而不是管资产”的思路，这或许对集团总部的定位又提出了一个要求。尤其是对业务链条较长、业务类型较多、子公司间业务协同性较小的集团公司，集团总部与各子公司之间的关系如何？如何最优化各企业的活力，并保持集团总体健康发展？这些问题都需要重新定位思考。
◆管控模式 管控模式的设计需要更多的技巧和智慧。几个关键问题必须关注：怎样既凸显业务的特点，又能有效把控风险？哪些业务允许市场化走得更快一些，哪些业务需要集团集权？哪些职能总部需要强化，哪些职能需要充分授权？
思路二：先易后难
先落实成熟、阻力小的举措，再进行难度大、风险高的措施
《指导意见》提出了7大任务、26个举措，落实到企业层面常常不知从何改起，很难一步到位。此时，国企负责人需要系统性地梳理所属企业的改革需求，厘清具体可行的改革举措，并先从容易的地方入手。整体上，各级国企可以考虑先从完善现代化企业治理入手，再逐步推进到以引入外部投资者和核心员工持股为主的混合所有制改革。
◆可以先行推动以健全法人治理结构和用人制度改革为核心的现代化企业治理工作。
目前，国内大多数国企已经完成公司制改革，但尚未完全按照《公司法》运作，特别是没有形成很好的“三会制度”。在这种情况下，国有企业可以根据《指导意见》的要求，通过董事会建设推进公司法人治理结构建设，规范董事长、总经理权力范围，发挥董事会、监事会的决策监督作用。企业可以进一步增加外部董事比例，实现内外部董事同票同权，发挥外部董事作用。以中国节能环保集团为例，该公司现有10名董事中已有6名为外部董事，并有1名职工董事。在用人制度方面，企业在现有三项制度基础上，进一步增加市场化选聘比例，推行公开招聘、竞争上岗制度，并建立以岗位为基础、基于能力的用工机制。通过现代化企业治理改革可以夯实改革基础，建立内部管理能力，在此基础上逐步转移到混合所有制改革，以更好地控制风险。
◆在混合所有制领域改革，也可以遵循“先易后难”的思路。
《指导意见》鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等方式参与国有企业改制重组或增资扩股以及企业经营管理。这成为整个改革中最受关注的部分，也将直接对企业的经营发展产生重大影响。这就要求企业提前准备，并先从容易的方式入手，降低风险。混合所有制改革是各项改革任务里的难点，比较有争议的问题主要包括企业估值和控制权归属。在完全市场化的领域，国企集团可以考虑采用优先股，在保留同等股权的情况下，将经营权让给更有活力的非公资本，这样既可以吸引民企、外资入股，也有利于国有股份保值、增值，特别适合在部分资产效益较差的业务试点推广。金融危机期间，美国政府就通过优先股的方式参与救助主要金融机构。虽然优先股作为改革方式在中国国有企业的运用案例较少，但可以成为优先探索的一种创新方式。
在员工持股方面，考虑到定价问题，可以采用包括分红权、委托购买等“迂回”方式小规模、小比例试点，再逐渐过渡到期权激励、全员持股等完全市场化方式。比如上汽和长安汽车的核心员工通过设定或委托第三方基金，参与认购公司的定增股票。而国药集团在非上市子公司里面，探索面向核心骨干的“岗位激励股”计划，员工有分红权，但不享有所有权，同时实现股份流转封闭运行。这些相对保守的方式有利于实际改革的落地，为推进更具激励效果的方案打下基础。
思路三：先增量后存量
先在增量业务上试点改革措施，再在存量业务上推广落实
国有企业集团一般资产规模庞大，在巩固主业（存量资产）的同时，还需要加快发展与主业相关的新业务（增量资产），推动企业转型升级。目前，除了金融贸易企业外，大部分国企集中在资产密集的生产制造领域。随着中国经济向创新、高附加值领域转型，企业也面临在产业链上下延伸、进入利润率更高的价值链环节，并推动从制造向服务、从产品向解决方案转型，由此产生大量新的业务和增量资产。
虽然存量业务的改革需求更高、任务更重，但由于涉及到众多利益方，容易牵一发而动全身，因此改革的阻力和风险较大。增量业务由于处在发展初期，市场化程度较高，和传统业务关联较少，具备一定的“防火墙”功能。因此，以增量业务作为改革切入口，阻力较小，风险较低，容易在公司内部达成共识；当增量领域业务改革取得成果时，再逐渐向存量业务推广，可实现增量带动存量的效果。另外，由于国企集团的母公司受国资委直接监管，并且往往不直接参与业务，因此在推动改革举措时应该先从二三级公司试点开展，积累经验后再逐步进行集团改革。
目前，部分中央和地方国企已经进行了有益的尝试。比如，中国电信旗下新业务公司“炫彩互动”（游戏业务）在引入外部战略投资者的同时，实行管理层及核心员工持股计划，借助外部力量强化业务扩张、公司战略、资本运作等领域的能力。
在深化国有企业改革的过程中，国有企业负责人作为落实具体改革措施的执行者，理应发挥更大的作用。《指导意见》明确提出，到2020年造就一大批“德才兼备、善于经营、充满活力的优秀企业家”。我们认为，对于国有企业负责人而言，深化国有企业改革既是一个艰巨的政治经济任务，也是一次发扬企业家精神，带领企业转型发展的契机。国有企业负责人可以参考“先总后分”、“先易后难”、“先增量后存量”等思路，努力在体制内大胆实现突破，带动企业进入新的发展时期。
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